Десять шагов для официального закрытия вашего бизнеса без последствий в 2023-м году

Однако наша юридическая компания, "ЛигалФронт" имеет опыт в ликвидации юридических лиц, и помогает уже не первый год владельцам различных организаций и предприятий избежать ошибок и последствий при закрытии бизнеса. В данной статье юристы подробно рассмотрят эту тему, объясняя ее простым языком и помогая собственникам и руководителям организаций избежать возможных ошибок. Кроме того, мы также сталкивались с ситуациями, когда предприятие не собирается прекращать деятельность, но юридическое лицо оказывается ликвидированным без согласия учредителей, и такие случаи также стоит рассмотреть более подробно, чтобы не столкнуться в дальнейшем на практике.

Что такое сама по себе ликвидация юридического лица?

Ликвидация юридического лица представляет собой процесс полного прекращения его функционирования с юридической точки зрения без последующей передачи прав или обязанностей по всем обязательствам и полномочиям другим юридическим лицам. Следствием ликвидации будет полное исключение рассматриваемой компании из ЕГРЮЛ. В статьях 61-64 ГК РФ есть все необходимые положения для регулировки данного процесса, и именно этими законодательными актами необходимо руководствоваться в случае организации ликвидационных процессов для бизнеса.

Ликвидация может быть проведена в добровольном порядке согласно решению участников или может быть принудительной, если на, то есть соответствующее решение суда. В любом случае все обязательства перед кредиторами и работниками должны быть урегулированы, и только тогда процесс будет считаться завершенным.

Какие на сегодня существуют способы для прекращения функционирования компании?

•  Исключение организации из ЕГРЮЛ согласно решению ФНС

Организация может быть принудительно ликвидирована по заявлению госорганов и сотрудников системы органов местного самоуправления, если она занимается деятельностью, запрещенной законодательством, или не имеет необходимого разрешения/лицензии на свою деятельность. Для того чтобы избежать подобного, нужно внимательно отнестись к изучению соответствия деятельности законодательным нормам, а также правильно оформить все документы.

Иногда прекращение функционирования юридического лица и последующее за этим процессом исключение из ЕГРЮЛ происходят в результате реорганизации. В отличие от ликвидации, при реорганизации права и обязанности компании не прекращаются, а передаются другому юридическому лицу, что потребует переоформления всех правовых документов для предприятия. Реорганизация может принимать разные формы:

• Слияние двух разных организаций,
• Поглощение одного предприятия другим,
• Выделение доли в бизнесе,
• Разделение или преобразование (смена организационно-правовой формы).

В зависимости от ситуации нужно подбирать соответствующий пакет документов и грамотно оформить их должным образом. Это могут сделать как штатные юристы компании, так и представители сторонних организаций, нанятые для этой цели.

Какие на сегодня существуют способы для прекращения деятельности компании?
Существует множество причин, по которым собственники могут принять решение о добровольном закрытии своей компании. Некоторые из них включают потерю интереса к деятельности компании, неудовлетворительную прибыльность, непреодолимые разногласия между собственниками, наличие задолженностей и достижение всех заданных целей. Однако, чтобы избежать нежелательных последствий, собственники должны тщательно подойти к выбору способа закрытия своей компании.

Один из способов закрытия компании - это исключение ее из ЕГРЮЛ по решению ФНС. Однако, это не самый лучший вариант из-за возможных негативных последствий. Чтобы ООО было исключено из ЕГРЮЛ по решению ФНС, необходимо, чтобы в течение последних 12 месяцев не было движения денежных средств по счетам компании и бухгалтерская отчетность не была сдана. Если отчетность сдается, но нет движения по счетам, или наоборот, то ФНС не может принудительно признать юридическое лицо недействующим и исключить его из ЕГРЮЛ.

Добровольная ликвидация организации может быть сложным и продолжительным процессом, но это все же более безопасный и предпочтительный способ закрытия компании. Поэтому, прежде чем принимать решение об исключении из ЕГРЮЛ, собственники должны тщательно изучить все возможные варианты закрытия компании и выбрать наиболее подходящий для своей ситуации.

Если в ЕГРЮЛ е имеется пометка об ошибочности данных или адреса организации, которая не изменяется более 6 месяцев, налоговая инспекция также может осуществить принудительное исключение ООО из ЕГРЮЛ. Недостоверной информацией могут оказаться следующие данные об организации:

• Массовый адрес, использованный для регистрации ООО изначально в государственных учреждениях;
• Здание по адресу регистрации ООО было полностью разрушено, или еще не было возведено и готово к использованию для работы;
• По адресу регистрации ООО размещаются органы государственной власти любого уровня, а также различные государственные организации;
• Собственник здания по адресу регистрации ООО выражает свои возражения против того, что в этом здании действительно находятся рабочие места данного ООО;
• Руководство компании или учредители выступают также массовыми учредителями или руководителями других юридических фирм (речь о более чем 10 ООО);
• Сведения об учредителях либо руководстве организации полностью устарели и уже не являются достоверными;
• Один из нескольких официальных руководителей или учредителей компании был дисквалифицирован;
• Появилась информация о том, что один из руководителей или учредителей ООО умер.

В юридической практике нашей компании ООО "Лигалфронт" мы часто сталкиваемся с ситуациями, когда компании исключаются из ЕГРЮЛ на основании решений ФНС, несмотря на то, что владельцы и руководители не планировали прекращать её деятельность. Наличие имущества у компании не является препятствием для исключения из ЕГРЮЛ при этом, и ошибочно думать, что наличие фактического имущества избавит от подобного риска.

Для того чтобы избежать нежелательного исключения из ЕГРЮЛ, руководители и владельцы компаний должны регулярно представлять свою бухгалтерскую отчетность и проверять достоверность информации о своей компании в ЕГРЮЛ, а также отсутствие решений ФНС о предстоящей ликвидации. Если налоговая инспекция принимает решение о прекращении деятельности компании, её учредители могут оспорить это решение в ФНС или арбитражном суде, но необходимо понимать, что этот процесс может затянуться и не всегда закончится в пользу учредителей ликвидированного предприятия. Было немало случаев, когда решение суда принималось в пользу государственных налоговых органов, оставляя их решение неизменным.

Недавно один из наших клиентов, который был единственным учредителем и генеральным директором строительной компании ООО "Азимут", столкнулся с похожей ситуацией. Компания была законно зарегистрирована, но в ЕГРЮЛ появилась запись о недостоверности ее фактического адреса. Руководитель несколько раз пытался подтвердить достоверность адреса, но налоговые инспекторы не удовлетворились предоставленными документами и отказались принимать его пакет документов для отмены данного решения. В итоге ООО "Азимут" было принудительно ликвидировано по решению ФНС, хотя на счету компании находилось 100 млн рублей и у компании имелось фактическое и должным образом оформленное имущество. Учредитель обратился в банк с просьбой о снятии денег, но получил отказ, так как это требовало запуска процедуры распределения имущества. Клиент обратился за помощью к нашим юристам, которые ввели процедуру распределения имущества и назначили финансового управляющего. После погашения всех обязательств компании и распределения оставшихся средств, суд обязал банк распределить деньги на счету в пользу учредителя. Наконец, наш клиент получил обратно 100 млн рублей, но процесс занял около года и потребовал дополнительных затрат на услуги юристов.

«Альтернативная» ликвидация

Еще один распространенный способ закрытия организации - "альтернативная" ликвидация, которая заключается в продаже компании номинальным владельцам, не заинтересованным в ее продолжении. Этот метод часто используется, когда учредители не желают принимать участие в процедуре добровольной ликвидации, чтобы избежать попадания в список недобросовестных учредителей и директоров вследствие принудительного исключения организации из ЕГРЮЛ по решению ФНС. Процедура является, по сути, хитростью, но вполне законной и в рамках действующего законодательства, поэтому ни один суд данный процесс не отменит и документы будут в абсолютном порядке.

Если компания не имеет долгов и не нарушала закон, то ее всё равно могут принудительно ликвидировать через некоторое время после замены реальных владельцев и руководства на номинальных. Это происходит по решению налоговых органов. Однако бывшим реальным собственникам и руководству не запрещается регистрировать и управлять новыми ООО в течение трех лет после исключения компании из ЕГРЮЛ. Новые номинальные владельцы и руководство будут иметь запрет на управление другими компаниями, и это необходимо учитывать при принятии данного решения. Это и есть причина, по которой некоторые владельцы бизнеса прибегают именно к такому варианту ликвидации своих организаций и предприятий, оставляя свое имя при этом "чистым" с юридической точки зрения.

"Альтернативная" ликвидация часто используется, когда есть риск налоговой проверки деятельности компании, которая может выявить нарушения и потребовать дополнительной уплаты налогов или долгов. Некоторые собственники думают, что перевод бизнеса на номинальных владельцев автоматически перенесет ответственность на них. Однако, если долги накопились во время работы реальных владельцев и руководства, то они будут нести субсидиарную ответственность и должны будут погасить все долги из своих собственных средств. Данный момент необходимо учитывать при планировании ликвидации, и лучше будет обратиться к юристам, которые профессионально изучат все документы компании и помогут подготовить бумаги должным образом.

Наша юридическая команда ООО "ЛигалФронт" в данный момент занимается делом, которое очень похоже на описанное ниже. В этом случае владелец бизнеса пытается избежать погашения долгов, меняя учредителей и генерального директора на номинальных лиц.

Компания Х была исковым контрагентом и проиграла дело об неуплате обязательств в размере 2,5 млн рублей. Компания не собиралась погасить задолженность, и контрагент опубликовал намерение обратиться в суд с заявлением о банкротстве Компании Х. После того, как появилось это намерение, в Компании Х произошла смена учредителя и генерального директора, а началась процедура ее банкротства. Временным управляющим компании стал член нашей команды юристов, который начал изучать материалы дела и запросил текущего руководителя Компании Х передать ему все документы и информацию об имуществе компании. Однако ответа на данный запрос от генерального директора не последовало.

Анализ показал, что текущий директор и учредитель Компании Х является "номинальным", так как он выступает в роли директора и учредителя еще 7 юридических лиц, не занимающихся деятельностью, и в отношении его имеется запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ. Кроме того, он стал директором и учредителем вскоре после публикации намерения о банкротстве Компании Х. В результате финансовый управляющий пришел к выводу, что предыдущий учредитель пытается осуществить "альтернативную" ликвидацию, чтобы избежать ответственности и не выплатить долги своей компании перед контрагентом.

Финансовый управляющий подал заявление в суд об истребовании документов у предыдущего директора. Если заявление будет одобрено судом, то предыдущий учредитель будет обязан передать все документы по Компании Х. Позднее он будет привлечен к субсидиарной ответственности. Избежать подобных ситуаций можно, избавившись от долгов до передачи официальных прав на организацию или предприятие другим лицам, и тогда бывший владелец остается полностью в стороне от разбирательств, связанных с ликвидацией и банкротством предприятия.

Добровольная ликвидация

Наиболее правильным и эффективным методом прекращения деятельности компании с последующим исключением ее из ЕГРЮЛ является добровольная ликвидация ООО. Если организация действовала законно и все ее обязательства перед кредиторами и работниками были погашены, то у директоров и учредителей не возникнет никаких проблем, и они не попадут в списки недобросовестных лиц.

Однако многие ошибочно полагают, что ликвидация неминуемо приведет к процессу банкротства компании. Это не всегда так, поскольку если у предприятия есть достаточно имущества для погашения имеющихся требований кредиторов, основания для его банкротства отсутствуют. С другой стороны, процедура банкротства всегда приводит к ликвидации компании, так как после объявления ООО банкротом, оно всегда ликвидируется с последующим исключением из ЕГРЮЛ.

Процесс добровольной ликвидации содержит много этапов и требует выполнения обязательных формальностей в соответствии с требованиями закона. Если компания имеет долги, процедура ликвидации может занять от 6 месяцев до одного года и потребует небольших финансовых затрат на оплату обязательных пошлин и публикаций. В случае, если долгов нет, процесс может быть завершен в полгода. Для того чтобы избежать возможных ошибок, которые могут привести к штрафам руководителей и собственников компании, рекомендуется обратиться к квалифицированному юристу.

Инструкция по проведению добровольной ликвидации

Порядок ликвидации компаний регулируется статьями 62-64 Гражданского кодекса РФ. Для успешного прекращения деятельности юридического лица необходимо точно и последовательно выполнить все этапы, указанные в законе. Отклонение от закона может привести к увеличению времени, затраченного на процедуру ликвидации, а также к привлечению ответственных лиц к административной ответственности, как правило, в виде штрафов. Далее представлены пошаговые инструкции по проведению процедуры для безопасной и законной добровольной ликвидации отдельно взятого предприятия.

1. Принятие соответствующего решения касательно прекращения деятельности
Для запуска процедуры официальной ликвидации конкретного юридического лица, его учредители или уполномоченные лица должны принять решение о прекращении его деятельности. Есть в запасе трое суток после этого, в течении которых они обязаны предоставить налоговому органу уведомление об этом решении в письменной форме с использованием установленных законом форм. Подача соответствующих документов в ФНС возможна лично, через многофункциональные центры предоставления государственных и муниципальных услуг (МФЦ) или через отправку в электронной форме, заверенной ЭЦП.

Как только ФНС получает такое уведомление, данные про проведение ликвидации будут внесены в ЕГРЮЛ. Это значит, что юридическое лицо не может больше принимать участие в функционировании других юридических лиц, а комплект учредительных документов не подвергается более изменениям.

Также важно опубликовать сообщение о ликвидации на Федеральном официальном ресурсе, и на это имеется три дня со дня принятия официального решения про ликвидацию. В данном случае речь идет про Единый федеральный реестр юридически значимых сведений про деятельность юр лиц, зарегистрированных индивидуальных предпринимателей и других различных субъектов экономической деятельности. Стоимость такой публикации составит около 900 рублей.

Важно отметить, что добровольная ликвидация может быть отменена в любой момент по решению участников процесса, поскольку решение о ликвидации принималось именно ими. Для регистрации такого решения необходимо предоставить налоговому органу уведомление об отмене ликвидации, которое должно быть выполнено в установленной законом форме.

В случае принудительной ликвидации решение о ликвидации принимается судом, а не учредителями, который назначает ответственных лиц за проведение данной процедуры. Как правило, это являются учредители. В случае если они не выполняют свои обязанности, суд может назначить арбитражного управляющего. Далее процедура принудительной ликвидации содержит те же самые шаги, что и добровольная ликвидация.

2. Формирование специальной ликвидационной комиссии для процедуры
После того, как учредители или владелец приняли решение касательно проведения добровольной и самостоятельной ликвидации компании, следующим шагом должно быть сформирование ликвидационной комиссии или назначение ликвидатора. Этот орган будет управлять компанией во время ликвидации, следить за соблюдением всех обязательных процедур и формальностей в течение всего процесса. В ликвидационную комиссию могут входить учредители, генеральный директор, главный бухгалтер и другие ключевые сотрудники. О факте создания ликвидационной комиссии, а также про назначение ликвидатора нужно уведомить в установленном порядке налоговый орган.

Ликвидационная комиссия обязана разместить объявление о ликвидации компании в журнале "Вестник государственной регистрации", что позволит кредиторам предъявить соответствующим образом свои требования. Это объявление всегда обязательно содержит данные о порядке и сроках (не менее 2 месяцев) подачи заявлений кредиторами, а также контактные данные для связи. Даже если у компании нет кредиторов, объявление все равно должно быть размещено. Стоимость размещения объявления в журнале составляет около 2 тысяч рублей.

3. Уведомление нанятых ранее и официально трудоустроенных сотрудников
В случае ликвидации юридического лица, всех официально трудоустроенных сотрудников компании и службу занятости необходимо уведомить о будущих увольнениях как минимум за два месяца до даты увольнения. Сотрудники должны продолжать получать полную зарплату до даты увольнения, а также выходное пособие после увольнения. Это требуется с точки зрения законодательства, которое создает для работников все условия финансовой защищенности и безопасности на подобные случаи.

4. Уведомление всех имеющихся кредиторов
Размещение соответствующего объявления с подробными данными касательно ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации» не является достаточным уведомлением кредиторов. Все кредиторы должны иметь свободный доступ к сведениям о том, что компания запустила данный процесс, чтобы вовремя отреагировать при необходимости. Это требуется на законодательном уровне. Назначенная ранее ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна также составить и перенаправить письменное уведомление, в котором будут указаны определенные порядок и сроки предъявления требований со стороны кредиторов к погашению задолженностей.

5. Взыскание имеющейся дебиторской задолженности компании.
Для того чтобы обеспечить наличие средств для погашения всех законных требований со стороны кредиторов, ликвидационная комиссия должна провести работу по выявлению и взысканию дебиторской задолженности. Также будет необходимо обязательно провести сверку расчетов с каждым дебитором, проверить все документы по задолженностям организации перед другими компаниями, организациями и банками. По итогу такой проверки у компании или организации больше не остается никаких сомнительных вопросов по поводу задолженностей, и можно выходить на финишную прямую процедуры ликвидации.

6. Налоговая и прочие проверки деятельности ликвидируемой компании
Ликвидируемые компании часто подвергаются проверкам со стороны налоговых органов и внебюджетных фондов (Фонд социального страхования, Пенсионный фонд, Фонд занятости населения). Если в ходе проверки будет выявлено, что компания не уплатила все обязательные платежи в государственный бюджет, ее учредители и руководители будут привлечены к ответственности согласно действующему законодательству. В случае обжалования решения проверяющих органов в суде, компания должна будет уплатить все доначисленные долги с учетом пеней и штрафов. Чтобы не столкнуться с подобными судебными процедурами, необходимо внимательно отнестись к оформлению финансовых документов и перепроверить их, или доверить проверку бухгалтерских документов профессиональным юристам.

7. Создание промежуточного варианта ликвидационного баланса
Когда вышли сроки требований к погашению кредиторами, специальная комиссия составляет промежуточный баланс и направляет документы об этом в налоговую службу с соответствующим уведомлением. На этом этапе очень важно собрать всю документацию и внимательно изучить ее, чтобы не допустить ни единой ошибки, иначе в госорганах просто откажут в принятии документов и, как следствие, не позволят запустить процедуру ликвидации в добровольном порядке.

8. Удовлетворение всех имеющихся требований кредиторов
Обязательства ликвидируемой организации перед кредиторами должны быть полностью погашены, и этому вопросу ликвидационные специалисты уделяют соответствующее внимание. Сначала задолженность погашают из средств на балансе предприятия. Если этих средств недостаточно, то комиссия должна продать имущество компании. После того как данные требования полностью удовлетворены, составляется ликвидационный баланс по стандартной форме, который показывает, что у юридического лица нет непогашенных долгов перед кредиторами, сотрудниками и бюджетом.

Когда после продажи имущества денежных средств недостаточно, чтобы удовлетворить заявленные кредиторские требования по задолженностям, то необходимо подать заявление в Арбитражный суд, чтобы признать юрлицо банкротом. Если суд утвердит это заявление, то дальнейшее удовлетворение требований кредиторов будет проведено в соответствии с положениями Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Процесс банкротства будет проводиться в упрощенной форме.

Чтобы завершить процедуру ликвидации юр лица, специалисты ликвидационной комиссии должны предоставить:

Утвержденный соответствующий ликвидационный баланс,
официальную квитанцию об оплате госпошлины (в размере 800 рублей 00 копеек),
заявление о гос регистрации юр лица в связи с проведением его ликвидации в установленной форме,
документы, которые подтвердят факты представления обязательных и требуемых по закону сведений в Пенсионный фонд.
В ситуации, когда налоговый орган удовлетворен представленными документами и не обнаружит нарушений процедуры, то он внесет соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, и на это у него есть 5 рабочих дней, после чего юридическое лицо будет считаться ликвидированным и процедура официальной в добровольном порядке ликвидации.

Когда все необходимые процедуры завершены и компания получает свидетельство о государственной регистрации ликвидации и выписку из ЕГРЮЛ, она официально считается закрытой. В этом случае учредители и генеральный директор не будут считаться недобросовестными. Однако можно упростить процедуру добровольной ликвидации, предварительно осуществив подготовительные шаги, такие как увольнение или перевод сотрудников, погашение обязательств перед кредиторами и бюджетом, продажа имущества и т.д. Это поможет сократить количество необходимых формальностей и время проведения процедуры.

Недавно юристы компании «Лигалфронт» успешно завершили добровольную ликвидацию ООО "Мечта", для которой не было кредиторской задолженности и имущества, а бухгалтерская отчетность сдавалась вовремя. Ликвидация была завершена за 6 месяцев, без привлечения клиента к ответственности, и владелец данной компании не имел в дальнейшем проблем с документацией и другими компаниями, оформленными на его имя.

Заключение

В этой статье мы подробно рассмотрели различные способы прекращения деятельности компаний, а также процедуру добровольной ликвидации, которая будет максимально безопасной, но возможна только при "чистой" бухгалтерии и грамотно оформленных документах, а также при своевременных бухгалтерских отчетностях, сданных в государственные органы.

Несмотря на то, что владельцы бизнеса часто выбирают "альтернативные" способы ликвидации или прекращения деятельности по решению ФНС, эти методы могут привести к серьезным негативным последствиям для учредителей и руководства компании, таким как:

• Банкротство юридического лица в результате больших задолженностей, которые нарастали в то время, когда компанией руководил прежний владелец или учредитель;
• Запрет на создание новых юридических лиц в дальнейшем на срок, установленный законодательно, что сделано для обеспечения юридической безопасности сферы бизнеса;
• Субсидиарная ответственность.

Однако всех этих проблемы можно избежать. Это становится абсолютно реальным, если выбрать добровольную ликвидацию и следовать всем необходимым шагам, указанным в законодательстве и в установленные сроки. Если вы хотите избежать ошибок в этом процессе, всегда можно обратиться за помощью к юристам, которые проведут полностью всю процедуру, подготовят и изучат необходимые документы и помогут правильно сделать каждый шаг. Самостоятельно без помощи и поддержки юристов человек может допустить ряд критичных ошибок, которые приведут его к судам и негативным для него решениям и последствиям.